1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度利润分派预案为：以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基准，向全体股东每股派发现金红利0.56元人民币（含税）。截至2023年3月29日，公司总股本1,782,245,970股，以此计算合计拟派发现金红利998,057,743.20元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的39.32%。剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。以上预案尚需提交公司股东大会审议。

　　主要业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、工作面智能化控制系统的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。

　　液压支架、刮板输送机、采煤机是煤炭综采工作面的主要设备，与转载机、输送机等组成一个有机的整体，实现了井工煤矿工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理等主要工序的综合机械化采煤工艺。其中液压支架支撑和控制煤矿工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，并且能够随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，采煤机滚筒实现落煤、装煤，刮板输送机运煤。综采改善了煤矿劳动条件，大大提高了工作面产量和效率，提升了工作面安全性。

　　公司控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司开发的工作面智能化控制系统，包括支架电液控系统、智能供液系统、采煤机智能化控制系统、运输机智能化控制系统、工作面视频监控系统、顺槽集控中心、地面监控系统等子系统，运用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，使工作面液压支架、采煤机、输送机及电液动力设备等形成具有智能感知、智能决策和自动控制运行功能，实现工作面采煤、装煤、运煤、支护等作业工况自适应和工序协同，可进一步提升煤炭开采工作面智能化水平。通过5G技术可对工作面三机设备进行遥控，设备上安装的传感器将数据通过5G通道传到服务器，在数字孪生系统中还原设备的位置和姿态，解决了原有远程操作时设备状态延迟较高的痛点，增加了地面操作井下设备的可靠性，实现地面监控及远程控制。

　　经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产产品、提供智能化控制系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非关键部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。

　　主要业务：公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。

　　亚新科业务涵盖商用车、乘用车和新能源汽车三大市场，主要产品为动力系统零部件、底盘系统零部件，动力系统零部件包括为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮轴、气门座圈等，底盘系统零部件包括为乘用车和新能源汽车配套的降噪减振及制动密封件等。亚新科销售网络覆盖各大主流汽车厂商，多个产品线在中国市场位列行业领先地位。

　　索恩格是全球领先的起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在中国、匈牙利、西班牙、巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。索恩格通过完善的产品组合持续推动汽车节能减排技术创新，并致力于汽车电动化领域的战略发展，开展汽车高压驱动系统研发。索恩格汽车深谙汽车技术和市场需求，用其全系列的高效电机产品，助力汽车行业的电动化转型。

　　经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议，在框架性协议下，根据客户具体订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用，同时还在大力开拓国内外售后市场。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产为443.01亿元，同比增长20.88%，归属于母公司所有者的权益为178.07亿元,同比增长20.36%；报告期内，公司实现营业总收入320.43亿元，同比增长9.39%；实现归属于上市公司股东的净利润25.38亿元，同比增长30.31%。

　　（1）营业总收入：2022年度营业总收入较上年同期增加274,977.88万元，增幅为9.39%。主要是：1）报告期内煤机板块营业总收入较上年同期增加367,422.15万元，增幅为28.08%，主要是煤炭行业持续保持良好的发展形势，公司煤机业务订单持续增长； 2）报告期内汽车零部件板块总收入较上年同期减少92,444.27万元，减幅为5.70%，其中亚新科整体实现营业收入344,584.49万元，较上年同期减少16.97%，主要是由于国内商用车市场不景气；SEG实现营业收入167,627.45万欧元，较上年同期增加6.03%，按照2022年公司所计算的欧元对人民币汇率7.0788折算，SEG实现营业收入1,186,601.26万元，较上年同期减少1.61%，主要是受欧元对人民币汇率波动因素影响所致。

　　（2）管理费用：2022年度管理费用较上年同期减少40,454.51万元，减幅为26.92%。主要是中长期激励及重组费用计提减少所致。

　　（3）信用减值损失：2022年度计提坏账造成利润减少13,719.45万元，较上年同期计提坏账准备增加12,066.20万元。主要是：1）煤机板块因计提坏账准备减少利润10,153.94万元，较上年同期计提坏账准备增加10,145.83万元； 2）汽车零部件板块因计提坏账准备减少利润3,565.51万元，较上年同期计提坏账准备增加1,920.37万元。

　　（4）资产减值损失：2022年度计提资产减值准备造成利润减少42,220万元，较上年同期损失增加21,955.66万元，主要是： 1）报告期内汽车零部件板块计提资产减值准备造成利润减少14,628.66万元，较上年计提资产减值增加2,916.91万元； 2）2022年计提商誉减值准备27,665.07万元，较上年计提减值增加19,771.55万元，其中对收购SEG产生的商誉计提减值21,575.74万元，对收购亚新科产生的商誉计提减值6,089.33万元。

　　（5）净利润：2022年度合并净利润较上年同期增加55,813.67万元，增幅为26.96%。主要是：1）煤机板块净利润较上年同期增加40,742.33万元，增幅为19.02%，主要是随收入规模的增长所致；2）汽车零部件板块净利润较上年同期增加27,156.9万元，主要是SEG净利润增加所致。SEG实现净利润5,403.53万元，较上年同期增加27,828.71万元。

　　（6）归属于母公司所有者的净利润：2022年度归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加59,044.94万元，增幅为30.31%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事焦承尧、向家雨、贾浩、崔凯、费广胜、程惊雷、郭文氢现场出席会议，董事付祖冈、王新莹、季丰、方远以通讯方式出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　同意公司A股2022年年度报告及其摘要、H股2022年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2022年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

　　5、 审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　同意公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　同意公司《2022年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　7、 审议通过《关于公司2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案》

　　9、 审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.56元（含税）。截至本次会议召开日（2023年3月29日），公司总股本1,782,245,970股，以此计算合计拟派发现金红利人民币998,057,743.20元（含税），本年度现金分红比例为39.32%。剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会、监事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　11、 审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2023年度财务审计机构，2023年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，2023年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

　　同意公司2022年度对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失人民币合计219,175,864.84元。

　　13、 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。同意公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　14、 审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

　　同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币150,000万元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

　　同意公司继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的公告》。

　　同意公司向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过12亿元人民币，以推动公司下属控股子公司在运营发展及新产品研发推广等方面快速提升，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务管理部办理相关手续，自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　同意公司使用不超过人民币70亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过70亿元。本次审批额度自公司董事会审议批准之日起一年内有效。董事会授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部负责具体组织实施。

　　同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，自本次董事会审议通过之日起12个月内，套期保值最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　19、 审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为2,538,234,930.96元，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司经营发展资金需求，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.56元（含税）。截至2023年3月29日，公司总股本1,782,245,970股，以此计算合计拟派发现金红利998,057,743.20元（含税），本年度现金分红比例为39.32%。剩余未分配利润结转留存。

　　2、如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。

　　公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过本利润分配方案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　独立董事审阅并发表如下意见：公司董事会提出的2022年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的要求，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展，我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了本利润分配方案，监事会认为本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2023年度财务审计机构，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　公司现就本次拟续聘的境内的立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户26家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计费用定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。具体审计收费如下：

　　公司第五届董事会审计与风险管理委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会审计与风险管理委员会认为：立信和罗兵咸永道具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）在担任公司审计机构并进行财务报表审计及内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。

　　我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2023年度财务审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并同意将本项议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　公司拟续聘的2023年年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）分别具有境内、境外证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司审计工作的要求，公司聘任审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意续聘公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2023年度财务审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2023年度财务审计机构，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人名称：被担保人为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

　　●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次审议的担保额度不超过人民币20亿元（含本数，含已为客户提供的回购担保余额）；截至本公告披露日，公司为采取融资租赁方式采购公司产品的客户提供的回购担保余额为19,473.21万元。

　　●公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟继续与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，由融资租赁公司为部分信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向融资租赁公司付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

　　公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》，同意公司继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间有效。

　　董事会提请公司股东大会授权公司总经理或其转授权人士办理上述担保相关事宜，财务部门负责具体组织实施。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交易。

　　鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

　　鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是未来拟签署的担保协议应符合以下要求：

　　公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能如期履约向融资租赁公司付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

　　公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币20亿元；担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日有效。

　　公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好但需融资支付货款的客户融资需要提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司承担的担保风险基本可控。

　　公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于促进销售、加速销售货款的回收、有利于公司业务的发展，担保风险基本可控，符合公司和公司全体股东的利益。

　　公司为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，有利于促进公司销售，加快货款回收，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为412,906.95万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为22.15%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额393,433.74万元，占公司最近一期经审计净资产的21.11%。因融资租赁业务为客户提供回购担保额为19,473.21万元，占公司最近一期经审计净资产的1.04%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资种类：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、资产管理计划理财产品等。

　　●投资金额：公司拟在董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币70亿元额度的闲置自有资金购买理财产品，决议有效期内该额度可循环使用。

　　●已履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　●特别风险提示：公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济环境、财政及货币政策等因素影响较大，产品可能因利率风险、流动性风险、政策风险等影响而引起收益波动。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益，在确保正常生产经营资金需求的情况下，公司及相关控股子公司拟使用部分闲置自有资金购买理财产品。

　　公司拟在董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币70亿元额度的闲置自有资金购买理财产品，决议有效期内该额度可循环使用。即在前述期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过70亿元。

　　公司拟投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、资产管理计划理财产品等。

　　董事会授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。

　　公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》，同意公司继续开展委托理财业务，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　公司拟购买的理财产品属于风险可控的、流动性好的短期的金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益。

　　公司将对拟使用自有闲置资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，把风险防范放在首位，严格控制资金的安全性。

　　1、公司财务部进行事前审核与评估风险，在理财产品的存续期间，与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪所购买产品的进展，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司独立董事、监事会、内审部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况。

　　公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。

　　公司独立董事对《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》发表了独立意见，认为：公司及下属子公司在符合国家有关法律法规及保障投资资金安全的前提下，将部分闲置资金投资金融理财产品，有利于提高资金使用效率，增强货币资本保值增值的能力。该事项不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年1月1日至2022年12月31日期间（以下按“本期”列示），郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计收到与收益相关的政府补助金额为27,454.32万元，收到与资产相关的政府补助金额为10,328.69万元。具体项目情况如下：

　　以上各项补助已陆续到账，公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助类型。与收益相关的计入当期损益的政府补助27,454.32万元。与资产相关的确认为递延收益的政府补助10,328.69万元，计入当期损益的政府补助3,212.04万元，其中计入递延收益的政府补助自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

　　以上数据未经审计，具体会计处理以及对公司2022年经营业绩产生的影响以公司年度审计机构审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开，本次会议应出席监事6名，实际出席监事6名，其中公司监事刘强、程翔东、王跃、鲍雪良、崔宗林现场出席会议，监事张命林以通讯方式出席会议并表决。本次会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营成果，没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司2022年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。

　　同意公司A股2022年年度报告及其摘要、H股2022年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2022年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

　　4、 审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　同意公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　同意公司《2022年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　公司监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2022年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　6、 审议通过《关于公司2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案》

　　以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.56元（含税）。截至本次会议召开日（2023年3月29日），公司总股本1,782,245,970股，以此计算合计拟派发现金红利人民币998,057,743.20元（含税），本年度现金分红比例为39.32%。剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会、监事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　8、 审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2023年度财务审计机构，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。

　　公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　10、 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性；关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部相关规定。同意公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　11、 审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

　　同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币150,000万元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

　　同意公司继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的公告》。

　　同意公司使用不超过人民币70亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过70亿元。本次审批额度自公司董事会审议批准之日起一年内有效。

　　同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，套期保值最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　15、 审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将公司2022年度计提资产减值准备情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对2022年末存货、其他应收款、应收账款、无形资产、开发支出、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失人民币合计559,394,486.60元。本次计提减值准备的明细如下：

　　公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，如不包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于应收保理款、其他应收款、包含重大融资成分的应收账款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

　　经测算，公司2022年计提应收账款坏账损失49,954,997.90元，计提其他应收款坏账准备77,572,451.77元，计提长期应收款坏账损失3,458,151.74元，计提应收票据坏账损失6,208,911.90元。

　　其中，对于其他应收款坏账准备，本期主要是对上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华软”）应收股权转让款所计提，截至本报告期末，公司应收上海华软款项金额为65,526,216.00元，已于本期全额确认减值。2022年，全球地缘政治冲突、贸易摩擦等因素冲击了资本市场，作为私募股权投资机构的上海华软及其所属集团资金链产生问题，公司通过诉讼及财产保全方式亦未收回款项，结合上海华软现有资产已被质押给第三方及前述款项的担保人或其关联方的本期所增加的涉诉事项等情况，公司判断此笔款项收回的可能性较低。基于审慎考虑，对该笔款项计提100%减值准备。

　　报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

　　对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于因执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　经测算，公司2022年计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失44,942,011.97元，计入当期损益。

　　公司对于资产负债表日存在减值迹象的长期资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　经测算，公司2022年计提无形资产减值准备77,290,612.93元，计提开发支出减值损失21,825,244.10元，计提固定资产、在建工程减值准备1,491,439.32元。

　　其中，对于2022年计提无形资产减值准备77,290,612.93元，均为公司下属子公司SEG公司对48V BRM 能量回收加速辅助系统无形资产的减值。由于国际汽车市场整体行业环境仍然处于恢复期，加之燃油车及混合动力车受到电动汽车的冲击，SEG 2022年度BRM相关产品的销售收入增长未达预期。此外，欧盟于2022年通过禁售燃油车立法提议。于2022年度，公司就SEG 48V BRM 能量回收加速辅助系统的相关产品资产组执行了减值测试，并根据该资产组未来预计现金流量现值与账面价值的差异计提减值77,290,612.93元。

　　对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2022年12月31日并购亚新科和SEG汽车零部件业务产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，公司本次拟对并购亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）产生的商誉计提减值人民币60,893,275.41元，对并购SEG汽车零部件业务产生的商誉计提减值30,479,371.89欧元，按照2022年人民币兑欧元平均汇率7.0788折算人民币为215,757,389.56元。计提商誉减值情况主要分析如下：

　　公司于2017年收购亚新科山西全部股权。亚新科山西产品主要应用于商用车的中、重卡发动机，2022年受市场提前透支、经济增速放缓等因素影响，国内商用车产销分别同比下降31.9%和31.2%，重卡销量同比下降超过50%。亚新科山西2022年度的收入较2021年有较大的下降（下降比例为27%），毛利率也受到一定的影响。本次计提前，公司未对亚新科山西的商誉计提减值。2022年度公司基于未来的行业判断，以及未来的盈利预测，对亚新科山西的商誉计提减值60,893,275.41元。

　　2018年，公司现金收购Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH(已更名为SEGAutomotiveGermanyGmbH，简称SEG) 100%股权，根据收购对价及可辨认净资产公允价值的差异确认商誉人民币617,165,423.57元。SEG主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机、起停电机以及48V BRM 能量回收加速辅助系统，产品主要应用于燃油及混合动力的乘用车与商用车领域，以全球销售为主，覆盖各大汽车厂商；并在德国、西班牙、匈牙利、中国、巴西等国家均拥有生产基地。

　　2022年，SEG采购原材料及能源价格持续上升，SEG的销售收入较2021年度下降1.57%，毛利率较2021年下降0.98%，均未达预期。随着欧盟通过禁售燃油车立法提议及欧洲国家的高利率和高通胀的预期，根据SEG的未来业绩预测，预测期的收入增长率及毛利率等参数较以前年度均发生下降。根据对SEG的商誉减值测试结果，公司对SEG计提商誉减值准备人民币215,757,389.56元。

　　本次计提资产减值准备金额合计559,394,486.60元，计入当期损益，导致公司2022年度合并报表利润总额减少559,394,486.60元。

　　公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。

　　公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●日常关联交易对公司的影响：下述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　1、公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事王新莹在董事会回避表决；关联监事程翔东、王跃在监事会回避表决。

　　公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司下属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序。

　　公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，均遵循了市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　我们同意公司2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易情况，并同意将本项议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2022年度日常关联交易的执行情况。

　　公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司及子公司日常经营活动所需，均遵循市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　我们同意公司与关联人2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易情况。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，2023年度预计日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，股东河南机械装备投资集团有限责任公司需在股东大会回避表决。

　　经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。

　　关联关系：速达股份为本公司的参股公司，是从事煤机综采设备售后服务、维修及专业化服务、备件供应、储运和销售的公司。本公司持有速达股份约1,130万股，占其总股本的19.82%，速达股份为本公司的关联法人。

　　经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出口业务。

　　关联关系：智能工作面公司为本公司的参股公司，是从事设计、加工、制造矿山机械设备及配件的公司。本公司持有其28%股权，智能工作面公司为本公司的关联法人。

　　经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：北路智控是一家从事矿山自动化、信息化、智能化等产品的设计、研发、生产、销售及服务的企业。本公司持有北路智控约6%的股份，北路智控是本公司的关联法人。

　　经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：公司通过郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企业(有限合伙)持有洛轴15%股权，且公司董事王新莹先生担任洛轴董事长，洛轴为本公司的关联法人。

　　经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。

　　关联关系：安钢集团为持有本公司5%以上股份的股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”）的全资子公司，安钢集团为本公司的关联法人。

　　公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。

　　根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、配套件、设备、销售产品、商品、接受劳务、建筑物租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　上述关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币150,000万元。截至本公告日，公司为控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保总额393,433.74万元（不含本次预计担保）。

　　●特别风险提示：截至本报告披露日，部分被担保的所属子公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2023年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资。为保障公司及子公司及时顺利开展前述业务及向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币150,000万元。

　　公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，同意公司开展前述担保事项，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次审批的担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间有效。

　　公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司不得从股东大会审议时资产负债率低于70%的子公司处获得担保额度。

　　经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1601

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务。

　　财务状况：截至2022年12月31日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为人民币40,765.31万元，总负债28,956.83万元，净资产11,808.48万元。2022年度，保理公司营业收入2,239.79万元，净利润789.79万元。

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　本次担保事项为公司拟为子公司提供担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2023年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，有助于前述业务的及时顺利开展。

　　上述被担保方均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且其经营稳定，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。资信状况良好，担保风险可控。

　　公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股子公司日常经营所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，风险可控，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为412,906.95万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为22.15%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额393,433.74万元，占公司最近一期经审计净资产的21.11%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理。以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　●交易金额：公司及下属子公司拟开展套期保值业务最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也存在固有的市场风险、流动性风险、操作风险、信用风险。

　　大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　2、外汇套期保值业务品种：与公司及控股子公司业务经营相关的币种，包括：欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。

　　3、业务规模：自董事会审议通过之日起12个月内，拟开展套期保值业务在任一时点的最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授信额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影响。

　　稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最小化；不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而不是基于个人期望或预测）做出交易决策。

　　本项议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务按照公司《套期保值业务管理制度》规定进行操作。

　　公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：

　　包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。

　　交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

　　大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。

　　大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务造成的风险。

　　1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。

　　2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

　　4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。

　　5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值业务健康发展奠定扎实的基础。

　　公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　公司及下属子公司开展期货、外汇套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲原材料价格及汇率波动成本，促进自身长期稳健的发展。公司对套期保值业务建立了相应的监管机制和内控制度，公司本次套期保值计划及方案决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展套期保值业务，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

　　公司于2022年6月15日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票848,000股，并于2022年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）办理完毕回购注销手续。上述回购注销手续完成后，公司总股本减少848,000。